會財局譴責中正達會計師事務所有限公司、陳錦福及凌鎮國嚴重違反專業標準，處以合共港幣70萬元罰款及取消陳錦福的執業證書12個月

會計及財務匯報局 ( 會財局 ) 就下列受規管者在香港上市公司中國基建投資有限公司 （該公司）及其附屬公司¹ 截至 2016 年 12 月 31 日止年度的綜合財務報表的審計（該 審計項目）中嚴重違反專業標準，施加處分：

• 中正達會計師事務所有限公司（M0561）（中正達）；
• 項目合夥人陳錦福（A20032）（陳先生）；及
• 項目質素監控審視員凌鎮國（A19094）（凌先生）。

會財局發現，審計項目團隊未能獲得充分適當的證據來評估一項由收購而產生的商譽的計量和減值評估，且未有遵從基本的審計要求及運用充分的專業懷疑態度。該等缺失對 2016 年整體財務報表構成重大錯報風險。

本局決定

會財局就中正達、陳先生及凌先生（統稱 該等受規管者）嚴重違反專業標準予以譴責， 並分別處以罰款港幣 35 萬元、25 萬元及 10 萬元² 。 此外，會財局下令取消陳先生的執業證書，並且自 2023 年 8 月 29 日起的 12 個月內不獲發執業證書。

該等處分旨在促進及維護受規管者的正當操守標準、阻嚇受規管者作出失當行為、防止出現類似失誤及維持公眾對會計專業規管的信心。

會財局紀律處分部主管梁惠珊女士表示：「有效的紀律處分制度對維護受規管者的正當操守標準至關重要。為保障受規管市場的審計質素並保障公眾利益，會財局將毫不猶豫地向干犯失當行為的人士問責。」

背景

該公司主要從事物業投資及天然氣業務。於 2016 年底，該公司收購了一家公司（該附 屬公司） 51 %的股權（該收購）。該附屬公司的主要資產包括兩座建築物，該公司擬將其開發為物流基地。該公司確認因收購而產生的商譽為港幣 4,930 萬元（商譽）， 金額較該審計項目的重要性水平港幣 320 萬元超出逾 15 倍。

該公司於編制 2016 年財務報表時，就因收購而產生的商譽進行減值評估（減值評估）， 並決定無需為該公司 2016 年末的商譽進行減值。然而，於 2017 年財務報表中，該公司將商譽價值全額減值。

中正達及陳先生於該審計項目中識別了五項關鍵審核事項，當中包括 (i) 該公司就業務合併（即該收購）的會計法及 (ii) 減值評估。這些事項對該公司的財務報表有重大影響，若果評估不當，將增加投資者被該公司財務狀況誤導的風險。

縱使中正達和陳先生將收購及減值評估識別為關鍵審核事項，他們並未對這些事項進行嚴謹的評估並取得充分適當的審計證據。

嚴重違規

中正達及陳先生

審計的目的在於加強財務報表使用者對財務報表的信心。核數師在確保財務匯報質素方面擔當重要角色。項目合夥人須對審計項目的整體質素負責，包括確保審計項目的表現符合專業標準。

作為獨立核數師，中正達及陳先生未能就 2016 年整體財務報表是否不存在重大錯報獲得合理保證。如 紀律處分行動聲明 所述，會財局就與該兩項關鍵審核事項相關的審計中發現多項缺失。

就收購而言，中正達及陳先生未有執行任何審計程序，以評估在收購中取得的其他可識別資產及承擔的負債於收購日的公允價值。

就減值評估而言，中正達及陳先生：

• 未能運用充分的專業懷疑態度，以嚴格評估該公司提供的資料如何支持該附屬公司的估值；
• 未能獲得充分適當的審計證據，以評估該公司對構成該附屬公司估值基礎的收 入預測是否合理，包括六份該附屬公司和潛在客戶簽訂的意向協議如何充分可靠地支持該公司進取的 16 年收入預測；
• 在該附屬公司的兩座建築物明顯是主要作為可產生收入資產的情況下，未能就該公司估值師將建築物整體視為非營運資產的錯誤處理，作出適當評估並提出充分質疑；及
• 未能評估核數師所聘用的估值師的技能、能力和客觀性，以及其在審核該公司估值師報告方面的工作是否充分。

凌先生

項目質素監控審視員擔當重要角色，透過客觀評估項目團隊的重大判斷及制定核數師報告時所達成的結論，維護審計項目的審計質素。

作為審計項目的項目質素監控審視員，凌先生未能對項目團隊就收購日商譽的計量及減值評估所作出的下列決定進行客觀評估：

• 所執行工作的範圍和性質，及所取得的證據；及

• 當中的重大判斷和結論。

本局處分的理據

在決定該等受規管者的適當紀律處分時，會財局考慮了本案的所有相關情況，包括失當行為的性質、嚴重性、次數、持續時間及影響，以及任何加重及/或減輕處分的因素。

在眾多因素中，會財局認為本案違反專業標準的情況嚴重。本局所發現的多項違規源於核數師未有運用採取專業懷疑態度。此態度是核數師在整個審計項目中必須運用的。

然而，本案並沒有證據顯示該等受規管者涉及有意、不誠實或蓄意的失當行為。若有此等證據，該違規將會被視作非常嚴重，所施加的處分亦將更為嚴厲。

在決定每位受規管者的適當處分時，會財局亦考慮到中正達曾於 2017 年有一次被香港會計師公會處分的記錄及陳先生近期於 2016 年、2019 年及 2021 年有三次被香港會計師公會處分的記錄為加重處分因素，以及凌先生沒有任何處分記錄為減輕處分因素。

處分旨在向該等受規管者發出強烈的阻嚇信息，以防止類似失誤再次發生，並確保市場明白本局如何應用監管原則，以維護審計質素。

梁女士嚴正強調：「本案是根據舊制度作評估。在舊制度下，每項失當行為的最高罰款為港幣 50 萬元。倘若在新制度下出現涉及 2019 年 10 月 1 日或之後的公眾利益實體項目的類似個案，罰款尺度將有所不同。新制度下，每項失當行為的罰款上限為港幣1,000 萬元或獲取的利潤金額或避免的損失金額的三倍（以金額較大者為準），因此可施加的處分預期會更加嚴厲。」

有關會財局所作的決定詳情，請參閱 紀律處分行動聲明

會財局敦促核數師需特別留意本局在 2022 年度查察報告 和 2022 年度調查報告 中指出 的普遍審計缺失範疇，包括 (i) 在資產減值評估中運用專業懷疑態度以及 (ii) 充分評估核數師所聘用專家的工作兩者的重要性，並提升相關審計質素。

會財局行政總裁馬力先生表示：「高質素審計能加強公眾對香港資本市場的信心。作為會計專業的獨立監管機構，會財局將繼續採取有力行動以維護受規管者的正當行為標準，並增強公眾對會計專業誠信和財務匯報質素的信心。」

¹ 該公司因若干未完成的主要審計事項，未能刊發其 2021 年經審計業績及年報。故此，該公司股份於 2022 年 7 月 11 日暫停買賣。

² 由於該審計項目已於 2019 年 10 月 1 日前完成，在有關過渡安排下，該等受規管者均被視為 專業人士並根據《會計及財務匯報局條例》（會財局條例）第 37CA 條就干犯會計師失當行為而受到處分。 就每項會計師失當行為，會財局可下令受規管者繳付不超過港幣 50 萬元的罰款。然而，就於 2019 年 10 月 1 日或之後完成的公眾利益實體項目，會財局可根據會財局條例第 37D 和 37E 條，就每項 失當行為下令受規管者繳付最高數額不超過港幣 1,000 萬元的罰款，或因該項失當行為而令受規管 者獲取的利潤金額或避免的損失金額的三倍（以金額較大者為準）。