会财局谴责中正达会计师事务所有限公司、陈锦福及凌镇国严重违反专业标准，处以合共港币70万元罚款及取消陈锦福的执业证书12个月

会计及财务汇报局 ( 会财局 ) 就下列受规管者在香港上市公司中国基建投资有限公司 （该公司）及其附属公司¹ 截至 2016 年 12 月 31 日止年度的综合财务报表的审计（该 审计项目）中严重违反专业标准，施加处分：

• 中正达会计师事务所有限公司（M0561）（中正达）；
• 项目合伙人陈锦福（A20032）（陈先生）；及
• 项目质素监控审视员凌镇国（A19094）（凌先生）。

会财局发现，审计项目团队未能获得充分适当的证据来评估一项由收购而产生的商誉的计量和减值评估，且未有遵从基本的审计要求及运用充分的专业怀疑态度。该等缺失对 2016 年整体财务报表构成重大错报风险。

本局决定

会财局就中正达、陈先生及凌先生（统称 该等受规管者）严重违反专业标准予以谴责， 并分别处以罚款港币 35 万元、25 万元及 10 万元² 。 此外，会财局下令取消陈先生的执业证书，并且自 2023 年 8 月 29 日起的 12 个月内不获发执业证书。

该等处分旨在促进及维护受规管者的正当操守标准、阻吓受规管者作出失当行为、防止出现类似失误及维持公众对会计专业规管的信心。

会财局纪律处分部主管梁惠珊女士表示：「有效的纪律处分制度对维护受规管者的正当操守标准至关重要。为保障受规管市场的审计质素并保障公众利益，会财局将毫不犹豫地向干犯失当行为的人士问责。」

背景

该公司主要从事物业投资及天然气业务。于 2016 年底，该公司收购了一家公司（该附 属公司） 51 %的股权（该收购）。该附属公司的主要资产包括两座建筑物，该公司拟将其开发为物流基地。该公司确认因收购而产生的商誉为港币 4,930 万元（商誉）， 金额较该审计项目的重要性水平港币 320 万元超出逾 15 倍。

该公司于编制 2016 年财务报表时，就因收购而产生的商誉进行减值评估（减值评估）， 并决定无需为该公司 2016 年末的商誉进行减值。然而，于 2017 年财务报表中，该公司将商誉价值全额减值。

中正达及陈先生于该审计项目中识别了五项关键审核事项，当中包括 (i) 该公司就业务合并（即该收购）的会计法及 (ii) 减值评估。这些事项对该公司的财务报表有重大影响，若果评估不当，将增加投资者被该公司财务状况误导的风险。

纵使中正达和陈先生将收购及减值评估识别为关键审核事项，他们并未对这些事项进行严谨的评估并取得充分适当的审计证据。

严重违规

中正达及陈先生

审计的目的在于加强财务报表使用者对财务报表的信心。核数师在确保财务汇报质素方面担当重要角色。项目合伙人须对审计项目的整体质素负责，包括确保审计项目的表现符合专业标准。

作为独立核数师，中正达及陈先生未能就 2016 年整体财务报表是否不存在重大错报获得合理保证。如 纪律处分行动声明 所述，会财局就与该两项关键审核事项相关的审计中发现多项缺失。

就收购而言，中正达及陈先生未有执行任何审计程序，以评估在收购中取得的其他可识别资产及承担的负债于收购日的公允价值。

就减值评估而言，中正达及陈先生：

• 未能运用充分的专业怀疑态度，以严格评估该公司提供的资料如何支持该附属公司的估值；
• 未能获得充分适当的审计证据，以评估该公司对构成该附属公司估值基础的收 入预测是否合理，包括六份该附属公司和潜在客户签订的意向协议如何充分可靠地支持该公司进取的 16 年收入预测；
• 在该附属公司的两座建筑物明显是主要作为可产生收入资产的情况下，未能就该公司估值师将建筑物整体视为非营运资产的错误处理，作出适当评估并提出充分质疑；及
• 未能评估核数师所聘用的估值师的技能、能力和客观性，以及其在审核该公司估值师报告方面的工作是否充分。

凌先生

项目质素监控审视员担当重要角色，透过客观评估项目团队的重大判断及制定核数师报告时所达成的结论，维护审计项目的审计质素。

作为审计项目的项目质素监控审视员，凌先生未能对项目团队就收购日商誉的计量及减值评估所作出的下列决定进行客观评估：

• 所执行工作的范围和性质，及所取得的证据；及

• 当中的重大判断和结论。

本局处分的理据

在决定该等受规管者的适当纪律处分时，会财局考虑了本案的所有相关情况，包括失当行为的性质、严重性、次数、持续时间及影响，以及任何加重及/或减轻处分的因素。

在众多因素中，会财局认为本案违反专业标准的情况严重。本局所发现的多项违规源于核数师未有运用采取专业怀疑态度。此态度是核数师在整个审计项目中必须运用的。

然而，本案并没有证据显示该等受规管者涉及有意、不诚实或蓄意的失当行为。若有此等证据，该违规将会被视作非常严重，所施加的处分亦将更为严厉。

在决定每位受规管者的适当处分时，会财局亦考虑到中正达曾于 2017 年有一次被香港会计师公会处分的记录及陈先生近期于 2016 年、2019 年及 2021 年有三次被香港会计师公会处分的记录为加重处分因素，以及凌先生没有任何处分记录为减轻处分因素。

处分旨在向该等受规管者发出强烈的阻吓信息，以防止类似失误再次发生，并确保市场明白本局如何应用监管原则，以维护审计质素。

梁女士严正强调：「本案是根据旧制度作评估。在旧制度下，每项失当行为的最高罚款为港币 50 万元。倘若在新制度下出现涉及 2019 年 10 月 1 日或之后的公众利益实体项目的类似个案，罚款尺度将有所不同。新制度下，每项失当行为的罚款上限为港币1,000 万元或获取的利润金额或避免的损失金额的三倍（以金额较大者为准），因此可施加的处分预期会更加严厉。」

有关会财局所作的决定详情，请参阅 纪律处分行动声明

会财局敦促核数师需特别留意本局在 2022 年度查察报告 和 2022 年度调查报告 中指出 的普遍审计缺失范畴，包括 (i) 在资产减值评估中运用专业怀疑态度以及 (ii) 充分评估核数师所聘用专家的工作两者的重要性，并提升相关审计质素。

会财局行政总裁马力先生表示：「高质素审计能加强公众对香港资本市场的信心。作为会计专业的独立监管机构，会财局将继续采取有力行动以维护受规管者的正当行为标准，并增强公众对会计专业诚信和财务汇报质素的信心。」

¹ 该公司因若干未完成的主要审计事项，未能刊发其 2021 年经审计业绩及年报。故此，该公司股份于 2022 年 7 月 11 日暂停买卖。

² 由于该审计项目已于 2019 年 10 月 1 日前完成，在有关过渡安排下，该等受规管者均被视为 专业人士并根据《会计及财务汇报局条例》（会财局条例）第 37CA 条就干犯会计师失当行为而受到处分。 就每项会计师失当行为，会财局可下令受规管者缴付不超过港币 50 万元的罚款。然而，就于 2019 年 10 月 1 日或之后完成的公众利益实体项目，会财局可根据会财局条例第 37D 和 37E 条，就每项 失当行为下令受规管者缴付最高数额不超过港币 1,000 万元的罚款，或因该项失当行为而令受规管 者获取的利润金额或避免的损失金额的三倍（以金额较大者为准）。