財匯局發現一家上市實體未能就兩家被投資方的權益作恰當會計處理，其核數師亦未能識別錯報

2022 年 4 月 14 日，財匯局採納了一份調查報告，指出一家上市實體（以下稱 上市實 體 ）的核數師（以下稱 核數師 ）於以下方面未能識別重大錯報：

(a) 在截至 2013 年 12 月 31 日止年度的綜合財務報表（以下稱 2013 年財務報表 ） 和 2014 年 12 月 31 日止年度的綜合財務報表（以下稱 2014 年財務報表 ）中， 上市實體就一家被投資方（以下稱 被投資方 A ）的股本權益的會計處理；以及

(b) 在 2014 年財務報表中，未有合併一家從事轉介業務（以下稱 轉介業務 ）的全資 子公司（以下稱 被投資方 B ）。

根據經修訂的財務匯報局條例的過渡性條文，由於相關審計於 2019 年 10 月 1 日前完 成，財匯局已將該調查報告轉介香港會計師公會，以決定是否需要採取任何紀律處分。 為免影響紀律處分程序，相關人士之名稱將不會於此時公開。

財匯局已於 2019 年 1 月 16 日採納了一份查訊報告，指出該上市實體在 2013 年財務 報表和 2014 年財務報表中有關被投資方 A 和被投資方 B 股權的重大錯報。本局當時 沒有發布新聞稿，以免影響彼時正在進行的相關調查。鑑於查訊結果，本局於 2019 年 1 月 21 日要求上市實體通過追溯，調整其即將發布的最新綜合財務報表中的期初餘額 和比較數據來糾正錯報。該上市實體隨後被除牌，此後未發布任何財務報表。

有關個案由監管機構於 2016 年 4 月轉介至本局，本局隨後於 2016 年 9 月展開調查及 查訊。

對被投資方權益的會計處理

香港財務報告準則第 10 號Consolidated Financial Statements（以下稱 HKFRS 10 ） 就識別投資者是否控制被投資方並因此必須在其財務報表中合併被投資方，訂明了原 則。HKFRS 10 規定，如果投資者對被投資方擁有權力，即投資者擁有現有權利，使其 當前有能力主導對被投資方回報產生重大影響的活動（在 HKIFRS 10 中定義為「相關 活動」），該投資者擁有對該被投資方的控制權。

根據 HKIFRS 10，分析投資者是否控制被投資方時，需要了解所有監督相關活動決策 方式的安排，例如被投資方主要管理層的任命。

香港會計準則第 28 號Investments in Associates and Joint Ventures（以下稱 HKAS 28 ）規定了投資聯營公司的會計處理，並訂明了在對聯營公司投資進行會計處理時應 用權益法的要求。

根據 HKAS 28，投資者對被投資方施加重大影響的，該被投資方為其聯營公司。重大 影響通常是透過投資者在被投資方董事會中有代表，或其參與被投資方財務和營運政 策決策來證明的。

被投資方 A 股權的會計處理

上市實體與第三方（以下稱 股東 A ）成立了被投資方 A。上市實體將其互聯網業務和 現金注入被投資方A，以換取被投資方A 60%的股權。

因應上市實體持有被投資方 A 的多數股權，以及上市實體與股東 A 之間協議由上市實 體指定的管理團隊負責被投資方 A 的管理（以下稱 雙方協議 ），上市實體將被投資方 A 列為其子公司，並將被投資方 A 的業績併入 2013 年財務報表。

於2014 年，被投資方 A 的管理團隊不再按照上市實體的指示行事。上市實體認為其 已喪失對被投資方 A 的控制權，因此在2014 年財務報表中不再將被投資方 A 視為子 公司。

然而，根據被投資方 A 的章程，股東 A 在被投資方 A 作出重大經營決策的董事局會議 上擁有多數票。此外，股東 A 並無就雙方協議或其放棄公司章程所載權利作出正式確 認。基於事實情況，上市實體不具備單方面主導被投資方 A 相關活動的能力。因此， 上市主體對被投資方 A 不具有控制權，被投資方 A 不應在2013 年財務報表和2014 年 財務報表中作為其子公司進行會計處理。

上市實體有權任命被投資方 A 的 5 名董事局成員當中的2 名，這證明其對被投資方 A 具有重大影響。即使作為上市實體代表的被投資方 A 的管理團隊於董事局表現不合作， 上市實體仍擁有實質投票權，可以免去其舊代表並任命新代表加入被投資方 A 的董事 局，從而行使其參與被投資方 A 的財務和營運決策的權力。據此，被投資方 A 應該自 成立起便作為上市實體的聯營公司入賬。

被投資方 B 股權的會計處理

被投資方 B 於 2014 年開展轉介業務。由於負責被投資方 B 轉介業務日常營運的管理 團隊的不合作，上市實體認為其不具備主導轉介業務的實際能力。因此，上市實體於 2014 年財務報表中未有合併被投資方 B 的資產、負債和業績。

然而，經查明後，被投資方 B 實質為上市實體的全資附屬公司。通過任命被投資方 B 董事的權力，上市實體有現行能力主導被投資方 B 的相關活動，包括轉介業務。在此 情況下， 2014 年財務報表中未有合併被投資方 B 違反了HKFRS 10 的規定。

核數師在審計質素方面的缺失

調查顯示，核數師未能：

(a) 就上市實體對被投資方 A 權益的會計處理，獲取充分適當的審計證據（例如：被 投資方 A 的公司章程）；

(b) 以足夠的專業懷疑態度評估管理層的陳述；

(c) 在評估上市實體於被投資方 A 和被投資方 B 的權益的會計處理時，恰當地應用適 用的財務匯報準則；以及

(d) 針對上市實體就被投資方 A 和被投資方 B 的權益的會計處理與管治層溝通，因為 相關決定牽涉重要的管理層判斷。

由於上述失誤，核數師對 2013 年財務報表和 2014 年財務報表發表無保留意見並不恰 當。

審計項目質素控制覆核人員也未能對審計項目團隊就被投資方 A 和被投資方 B 權益的 會計處理方面作出的判斷，以及結論作出充分的客觀判斷。

因此，項目合夥人和審計項目質素控制覆核人員未能或忽視遵守、維護或以其他方式 應用《專業會計師道德守則》中有關專業能力以及謹慎態度的基本原則。

本局公開報告的目的

財匯局公佈採納有關上市實體的審計調查報告及財務匯報的查訊報告，以：

(a) 推動受監管人士不斷提高審計和財務匯報的質素；

(b) 提醒審計委員會成員考慮我們的調查結果對其服務的上市實體財務匯報及審計的 影響；以及

(c) 維持公眾對獨立核數師監管制度的信心。