财汇局发现一家上市实体未能就两家被投资方的权益作恰当会计处理，其核数师亦未能识别错报

2022年4月20日

2022 年 4 月 14 日，财汇局采纳了一份调查报告，指出一家上市实体（以下称 上市实体 ）的核数师（以下称 核数师 ）于以下方面未能识别重大错报：

(a) 在截至 2013 年 12 月 31 日止年度的综合财务报表（以下称 2013 年财务报表 ）和 2014 年 12 月 31 日止年度的综合财务报表（以下称 2014 年财务报表 ）中，上市实体就一家被投资方（以下称 被投资方 A ）的股本权益的会计处理；以及

(b) 在 2014 年财务报表中，未有合并一家从事转介业务（以下称 转介业务 ）的全资子公司（以下称 被投资方 B ）。

根据经修订的财务汇报局条例的过渡性条文，由于相关审计于 2019 年 10 月 1 日前完成，财汇局已将该调查报告转介香港会计师公会，以决定是否需要采取任何纪律处分。为免影响纪律处分程序，相关人士之名称将不会于此时公开。

财汇局已于 2019 年 1 月 16 日采纳了一份查讯报告，指出该上市实体在 2013 年财务报表和 2014 年财务报表中有关被投资方 A 和被投资方 B 股权的重大错报。本局当时没有发布新闻稿，以免影响彼时正在进行的相关调查。鉴于查讯结果，本局于 2019 年 1 月 21 日要求上市实体通过追溯，调整其即将发布的最新综合财务报表中的期初余额和比较数据来纠正错报。该上市实体随后被除牌，此后未发布任何财务报表。

有关个案由监管机构于 2016 年 4 月转介至本局，本局随后于 2016 年 9 月展开调查及查讯。

对被投资方权益的会计处理

香港财务报告准则第 10 号Consolidated Financial Statements（以下称 HKFRS 10 ）就识别投资者是否控制被投资方并因此必须在其财务报表中合并被投资方，订明了原则。HKFRS 10 规定，如果投资者对被投资方拥有权力，即投资者拥有现有权利，使其当前有能力主导对被投资方回报产生重大影响的活动（在 HKIFRS 10 中定义为「相关活动」），该投资者拥有对该被投资方的控制权。

根据 HKIFRS 10，分析投资者是否控制被投资方时，需要了解所有监督相关活动决策方式的安排，例如被投资方主要管理层的任命。

香港会计准则第 28 号Investments in Associates and Joint Ventures（以下称 HKAS 28 ）规定了投资联营公司的会计处理，并订明了在对联营公司投资进行会计处理时应用权益法的要求。

根据 HKAS 28，投资者对被投资方施加重大影响的，该被投资方为其联营公司。重大影响通常是透过投资者在被投资方董事会中有代表，或其参与被投资方财务和营运政策决策来证明的。

被投资方 A 股权的会计处理

上市实体与第三方（以下称 股东 A ）成立了被投资方 A。上市实体将其互联网业务和现金注入被投资方A，以换取被投资方A 60%的股权。

因应上市实体持有被投资方 A 的多数股权，以及上市实体与股东 A 之间协议由上市实体指定的管理团队负责被投资方 A 的管理（以下称 双方协议 ），上市实体将被投资方 A 列为其子公司，并将被投资方 A 的业绩并入 2013 年财务报表。

于2014 年，被投资方 A 的管理团队不再按照上市实体的指示行事。上市实体认为其已丧失对被投资方 A 的控制权，因此在2014 年财务报表中不再将被投资方 A 视为子公司。

然而，根据被投资方 A 的章程，股东 A 在被投资方 A 作出重大经营决策的董事局会议上拥有多数票。此外，股东 A 并无就双方协议或其放弃公司章程所载权利作出正式确认。基于事实情况，上市实体不具备单方面主导被投资方 A 相关活动的能力。因此，上市主体对被投资方 A 不具有控制权，被投资方 A 不应在2013 年财务报表和2014 年财务报表中作为其子公司进行会计处理。

上市实体有权任命被投资方 A 的 5 名董事局成员当中的2 名，这证明其对被投资方 A 具有重大影响。即使作为上市实体代表的被投资方 A 的管理团队于董事局表现不合作，上市实体仍拥有实质投票权，可以免去其旧代表并任命新代表加入被投资方 A 的董事局，从而行使其参与被投资方 A 的财务和营运决策的权力。据此，被投资方 A 应该自成立起便作为上市实体的联营公司入账。

被投资方 B 股权的会计处理

被投资方 B 于 2014 年开展转介业务。由于负责被投资方 B 转介业务日常营运的管理团队的不合作，上市实体认为其不具备主导转介业务的实际能力。因此，上市实体于 2014 年财务报表中未有合并被投资方 B 的资产、负债和业绩。

然而，经查明后，被投资方 B 实质为上市实体的全资附属公司。通过任命被投资方 B 董事的权力，上市实体有现行能力主导被投资方 B 的相关活动，包括转介业务。在此情况下， 2014 年财务报表中未有合并被投资方 B 违反了HKFRS 10 的规定。

核数师在审计质素方面的缺失

调查显示，核数师未能：

(a) 就上市实体对被投资方 A 权益的会计处理，获取充分适当的审计证据（例如：被投资方 A 的公司章程）；

(b) 以足够的专业怀疑态度评估管理层的陈述；

(d) 针对上市实体就被投资方 A 和被投资方 B 的权益的会计处理与管治层沟通，因为相关决定牵涉重要的管理层判断。

由于上述失误，核数师对 2013 年财务报表和 2014 年财务报表发表无保留意见并不恰当。

审计项目质素控制复核人员也未能对审计项目团队就被投资方 A 和被投资方 B 权益的会计处理方面作出的判断，以及结论作出充分的客观判断。

因此，项目合伙人和审计项目质素控制复核人员未能或忽视遵守、维护或以其他方式应用《专业会计师道德守则》中有关专业能力以及谨慎态度的基本原则。

本局公开报告的目的

财汇局公布采纳有关上市实体的审计调查报告及财务汇报的查讯报告，以：

(a) 推动受监管人士不断提高审计和财务汇报的质素；

(b) 提醒审计委员会成员考虑我们的调查结果对其服务的上市实体财务汇报及审计的影响；以及