財匯局發現核數師未能獲得充分適當的證據來評估因收購產生的商譽計量和減值估算

2022 年4 月 14 日，財匯局採納了一份調查報告，指出一家上市實體（以下稱 上市實體 ）的核數師（以下稱 核數師 ）未能獲得充分適當的證據來評估因上市實體的一項收購（ 收購 ）而產生的商譽的計量和減值估算，該商譽已包括在上市實體截至 2016 年 12 月 31 日止年度的合併財務報表（ 2016 年財務報表 ）。上市實體於截至 2017 年 12 月 31 日止年度就該商譽進行了全面減值。

根據經修訂的財務匯報局條例的過渡性條文，由於相關審計已於 2019 年 10 月 1 日前完成，財匯局已將該調查報告轉介香港會計師公會，以決定是否需要採取任何紀律處分。為免影響紀律處分程序，相關人士之名稱將不會於此時公開。

有關個案由兩間監管機構於 2017 年 12 月及 2019 年 5 月轉介至本局，本局隨後於 2018 年 7 月 12 日展開調查。

收購中取得的可辨認資產及承擔負債的公允價值計量

HKFRS 3 規定上市實體確認以下項目：

• 被收購方的可辨認資產、負債和非控制權益於收購日的公允價值；及
• 收購日的商譽為代價和非控制權益的總和與收購日可辨認淨資產公允價值總和的差額。

上市實體就被收購方擁有的兩座建築物（ 建築物 ）的公允價值進行計量，但並未計量收購事項中取得的其他可識別資產和承擔負債的收購日公允價值（基於HKFRS 13）， 此做法會對收購日商譽和非控制權益的計量產生影響。

商譽減值評估

HKAS 36 規定實體就商譽進行年度減值評估。上市實體在 2016 年財務報表中披露， 已將被收購方視為一個現金產生單位。上市實體管理層認為被收購方的可收回金額高於其淨資產的賬面價值，故無需對因收購產生的商譽進行減值。上市實體已委任估值師評估被收購方股權的公允價值（ 被收購方公允價值 ）以進行減值評估。

調查發現：

(a) 被收購方公允價值被誇大，因其包括了建築物的公允價值（作為非營運資產）和持續使用建築物產生的預計現金流量（用於被收購方在預測期內的業務計劃） ;

(b) 在估計被收購方公允價值時，所採用與被收購方業務計劃相關的某些關鍵指標並不合理，亦缺乏理據支持，包括但不限於預計收入、利潤率、成本、營運資金和資本開支；以及

(c) 減值評估並未根據HKAS 36 的規定考慮歸屬於非控股權益的商譽。

上述事項導致截至 2016 年 12 月 31 日的商譽計量存在重大錯報。

核數師在審計質素方面的缺失

核數師任命了一名估值師（核數師專家）就被收購方的公允價值進行審查。調查發現， 該審查並無書面協議，核數師專家在審查中亦未處理上述商譽減值評估的問題。核數師亦沒有在核數師專家的工作中識別出這些缺失。

核數師並無就現金產生單位之公允價值減去棄置成本，以及其使用價值取得證據。根據 HKAS 36，這兩個金額中較高者為用作減值評估的可收回金額。

核數師未能識別導致重大錯報的上述事項，故發出了不適當的無保留意見。這全因核數師未能：

(a) 恰當理解或應用適用的財務匯報準則；以及

 (b) 在評估現金產生單位的可收回金額時採取適當的專業懷疑態度。

項目質素控制覆核人員未能就項目團隊就工作範圍和性質所作出的決定以及其獲得的證據和所作出的結論，充分作出客觀的評價。因此，項目質素控制覆核人員亦未能發現重大錯報。

因此，項目合夥人和質素控制覆核人員未能或忽視遵守、維護或以其他方式應用《專業會計師道德守則》中有關專業能力以及盡職審查的基本原則。

本局公開報告的目的

財匯局公佈採納有關上市實體的審計調查報告及財務匯報的查訊報告，以：

(a) 推動受監管人士不斷提高審計和財務匯報的質素；

(b) 提醒審計委員會成員考慮我們的調查結果對其服務的上市實體財務匯報及審計的影響；以及

(c) 維持公眾對獨立核數師監管制度的信心。

相關技術標準

HKFRS 3 Business Combinations 規定了上市實體在進行企業合併時的財務匯報，包括但不限於以收購日的公允價值確認所收購的可辨認資產和負債，以及因企業合併而產生的商譽和非控制性權益。

HKFRS 13 Fair Value Measurement 將公允價值定義為「市場參與者之間在計量日期進行有序交易時，出售資產所收取的價格或轉移負債所支付的價格」。

HKAS 36 Impairment of Assets 說明實體為確保其資產按不超過其可收回金額列賬而應用的程序。

Hong Kong Standard on Auditing ( HKSA ) 200 Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with Hong Kong Standards on Auditing 說明核數師在運用專業判斷時，應對適用財務匯報框架具備充分的理解。

HKSA 500 (Clarified) Audit Evidence 解釋了財務報表的審計中，審計證據如何組成， 並闡述了核數師在設計和執行審計程序的責任，以獲取充分適當的審計證據，從而作出合理結論，形成核數師意見。

HKSA 540 Auditing Accounting Estimates, Including Fair Value Accounting Estimates, and Related Disclosures 說明核數師進行財務報表審計時，對會計估計 （包括公允價值會計估計）及相關披露有關的責任。具體而言，該準則補充說明於會計估計方面應如何應用 HKSA 315 Identifying and Assessing the Risks of Material Misstatement through Understanding the Entity and Its Environment 及 HKSA 330 The Auditor’s Responses to Assessed Risks 和其他相關的香港審計準則。準則亦包含對個別會計估計錯報以及可能存在管理層偏見指標的要求和指引。

HKSA 620 (Clarified) Using the Work of an Auditor’s Expert 說明核數師對使用個人或組織在會計或審計以外專業領域的工作的職責，該等工作用於協助核數師獲取充分、適當的審計證據。

《專業會計師道德守則》是專業會計師的職業道德指引。