会财局谴责丁何关陈会计师行及其他三位人士审计工作严重违规，并处以罚款合共逾港币170万元

会计及财务汇报局（会财局）就香港上市公司御泰中彩控股有限公司（御泰中彩）（自 2020 年 8 月 20 日起清盘）截至 2013 年 12 月 31 日年度及 2014 年 12 月 31 日年度的综合财务报表的审计（分别为 2013 年度审计 和 2014 年度审计）存在严重缺失，涉及疏忽及多次违反审计准则，对下列公众利益实体核数师事务所及其当时的合伙人作出处分：

• 丁何关陈会计师行（事务所注册编号：0631）（丁何关陈）；
• 陈树坚（陈先生），即该两项审计的项目合伙人（与丁何关陈统称为 该核数 师）；
• 陈坤莹（陈女士），即 2013 年度审计的项目质素监控审视员；及
• 黄锦全（黄先生），即 2014 年度审计的项目质素监控审视员。

会财局谴责上述受规管者，并处以罚款合共港币 175.5 万元，包括：对丁何关陈处以罚款港币 91.4 万元；对陈先生处以罚款港币 49.5 万元；对陈女士处以罚款港币 13 万元； 及对黄先生处以罚款港币 21.6 万元。

于该两年期间，该核数师未能识别出有关御泰中彩其中两间主要附属公司的会计处理方法存在重大错报，因而对御泰中彩集团的综合财务报表构成重大影响。¹

会财局发现该核数师于该等事项的评估出现多项严重缺失，包括多次未有获取充分适当的审计证据、过份依赖未获得适当审计佐证的管理层陈述，以及整体上缺乏专业怀疑态度。

此外，该核数师亦未有向御泰中彩的审核委员会沟通其在审计过程中遇到的重大困难， 包括未有获取御泰中彩其中一间主要附属公司的公司章程，而该章程是一项重要的审计证据。

纪律处分部主管梁惠珊女士表示：「运用专业怀疑态度、小心谨慎及勤勉尽责，乃执行高质素审计的基本要求。正如本案的高额罚款所反映，会财局非常严肃地看待任何未能符合此要求的失当行为。鉴于高质素审计是维持香港国际金融中心美誉的先决条件，若任何会计师事务所及其合伙人作出可能损害该声誉的失当行为，会财局将毫不犹豫地向他们追究责任。」

背景

御泰中彩在百慕达注册成立，并在香港联合交易所有限公司主板上市。御泰中彩集团主要在中国内地从事彩票系统及游戏开发业务，以及彩票産品的销售及推广业务。 御泰中彩于 2020 年 8 月 20 日被香港高等法院颁发清盘令，其后于 2021 年 5 月 10 日除牌。

在 2013 年度及 2014 年度审计期间，御泰中彩的管理层就两间主要附属公司是否应该并入御泰中彩集团、视为联营公司入账或予以不同会计处理方法作出重大决定。 该等附属公司为：

• 「人民澳客传媒科技有限公司」（人民澳客），在中国内地营运一个网上彩票平台。根据其管理账目，人民澳客在 2013 年度录得营业额港币 2,000 万元，在 2014 年度录得营业额港币 4.32 亿元；及
• 「Winrest International Limited」（网络附属公司），自 2014 年 4 月起开展一项据称的互联网彩票销售业务（转介业务）。根据其 2014 年度的管理账目，该网络附属公司录得营业额港币 5.15 亿元。

御泰中彩对这些附属公司的会计处理方法并不正确，对御泰中彩集团的综合财务报表构成重大影响，包括于 2013 年度高估了该集团溢利至少港币 5,330 万元（即 7%），以 及于 2014 年度高估了该集团亏损港币 6,700 万元（即 39%）。

在该两项审计中，该核数师对管理层就这些附属公司的会计处理方法执行了评估工作。 这些评估中的多项缺失导致该核数师错误地同意管理层不正确的会计处理方法。因此， 尽管该等综合财务报表存在重大错报，该核数师仍连续两个财政年度出具无保留审计意见。该核数师并没有获取充分适当的审计证据以支持其审计意见，而在此情况下，本应出具非无保留意见。

严重违规

会财局发现，该核数师在 2013 年度及 2014 年度审计中存在多项严重违反审计准则的行为。最重要的是，该核数师：

• 没有获取人民澳客的公司章程，而该章程对其作出评估而言乃一项重要的审计证据，且该核数师当时已知悉其重要性。因此，该核数师未能了解御泰中彩与人民澳客少数股东于人民澳客的权力划分，故此亦误解了何种会计处理方式为适当。
• 总体忽视了《香港会计准则第 28 号 – 于联营公司及合营企业的投资》下的一项基本推定，即若投资方直接或间接持有被投资方 20% 或以上的投票权，则推定投资方对被投资方具有重大影响力（显示他们应作为联营公司入账）。在 2014 年度审计期间，该核数师显然仅在出具审计意见的前一天，经由项目质素监控审视员提醒后，才考虑这项推定。
• 持续、不适当地依赖管理层的陈述，而没有获取适当的审计佐证。 例如，在 2013 年度审计中，该核数师依赖了管理层的错误陈述，即御泰中彩控制了人民澳客的董事会。
• 继续依赖管理层的陈述，即使证据明显不一致，以及有明显迹象显示管理层为避免非无保留意见而有动机作出此陈述。
• 由于上述原因，于该两项审计中最终未有获取充分适当的审计证据以支持其审计意见。
• 未有就其在审计过程中遇到的重大困难向御泰中彩的审核委员会沟通，包括尽管审核委员会促请管理层提供人民澳客的公司章程，但管理层并没有提供。

会财局认为该核数师的工作存在严重的缺失。该核数师明知人民澳客及网络附属公司的会计处理方法是重要的审计范畴，但仍然在这些范畴干犯基本及本可避免的错误。

会财局亦发现， 陈女士和黄先生执行的项目质素监控审视存在一般严重的缺失。最主要的是，根据已审阅的审计文件以及他们的已知事项，他们理应识别该核数师缺乏充分适当的审计证据，但却未能作出此识别。

因此，丁何关陈、陈先生、陈女士及黄先生没有遵守、维持或以其他方式应用香港审计准则，并在进行专业工作时有疏忽行为。²

处分

会财局谴责丁何关陈、陈先生、陈女士及黄先生，并分别处以港币 91.4 万元、港币 49.5 万元、港币 13 万元及港币 21.6 万元的罚款。³

在考虑适用本案的加重处分及减轻处分的因素时，本局注意到以下事项：

• 丁何关陈的失当行为因其未能遵从当时的财汇局有关提供其审计工作底稿的法定要求而大大加重。丁何关陈所提供的文件明显不完整，并遗漏了关键的审计工作底稿，而该些工作底稿直至六年后会财局发出进一步要求时才被发现。
• 丁何关陈、陈先生及黄先生各承认了被指控的失当行为，会财局认为这构成减轻处分的因素，亦因此相应地减轻了他们的纪律处分。尽管如此，若他们更早承认失当行为，会财局会进一步减轻对他们的处分。
• 四名受规管者均没有被香港会计师公会及会财局纪律处分的记录，会财局亦没有发现任何受规管者的失当行为属有意、不诚实或蓄意。
• 项目质素监控审视员缺乏经验或专业培训不会被视为减轻处分的因素。 若果有人不具备履行此关键角色所必要的专业水平，则不应该接受担任此角色。

会财局亦考虑了丁何关陈、陈先生和黄先生作出的声称，即会财局原本建议的罚款可能会使他们陷入财政危机。 经过评估，会财局认为陈先生所提供的证据足以支持其财政危机的声称，因此对陈先生的罚款金额给予进一步的宽减。 然而，由于丁何关陈和黄先生均未能提供任何具体证据以支持他们的声称，会财局并没有对他们的罚款金额给予宽减。

有关会财局所作的决定详情，请参阅 纪律处分行动声明

¹ 于 2019 年 1 月 16 日，当时的财务汇报局（财汇局）采纳了一份查讯报告，其内容有关 2013 年度财 务报表及 2014 年度财务报表中该集团于该两间主要附属公司的权益存在重大错报。于 2019 年 1 月 21 日，财汇局要求御泰中彩于最新一份将发表的综合财务报表追溯调整年初结余及比较数值，以补救 该些错报。但是，御泰中彩其后已除牌，因此未有刊登任何财务报表。

² 会财局条例第 3B(1)(c) 及 (g) 条。

³ 由于该 2013 年度及 2014 年度审计已于 2019 年 10 月 1 日前完成，因此受旧的纪律处分制度所规范。 根据该制度，每项失当行为的最高罚款为港币 50 万元。 在新的纪律处分制度下，每项失当行为的最高罚款为港币 1,000 万元，或获取的利润金额或避免的损失金额的三倍（以金额较大者为准）。